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La Société de Gestion AGF Limitée annonce la mise en œuvre et les modalités d’une importante offre publique de rachat de 40 millions $

le 3 octobre 2022 • Annonces

La Société de Gestion AGF Limitée (TSX : AGF.B, « AGF » ou la « Société ») annonce aujourd’hui que son conseil d’administration a autorisé une importante offre publique de rachat (l’« offre ») dans le but de racheter aux fins d’annulation un certain nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote d’AGF (les « actions de catégorie B sans droit de vote ») à un prix total ne dépassant pas 40 millions $. L’offre prendra fin à 17 h (heure locale de Toronto) le 8 novembre 2022 (la « date de conclusion »), à moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par AGF.

Les détails de l’offre, y compris les instructions concernant le dépôt des actions, figurent dans l’offre de rachat officielle et la note d’information relative à cette offre, la lettre d’envoi, l’avis de livraison garantie et d’autres documents connexes officiels (collectivement, les « documents de l’offre »). Les documents de l’offre devraient être envoyés rapidement aux actionnaires et déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Ils pourront également être consultés sans frais sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.agf.com. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents de l’offre avant de prendre une décision concernant l’offre en question.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l’offre peuvent le faire par l’un des moyens suivants : (i) un dépôt aux enchères permettant aux actionnaires qui choisissent de participer à l’offre de déterminer individuellement le prix, dans une fourchette qui ne doit pas être inférieure à 5,85 $ par action de catégorie B sans droit de vote, ni supérieure à 6,75 $ par action de catégorie B sans droit de vote (par incrément de 0,05 $ par action de catégorie B sans droit de vote), auquel ils sont prêts à vendre leurs actions de catégorie B sans droit de vote, ou (ii) un dépôt au prix de rachat dans le cadre duquel les actionnaires conviennent de faire racheter un nombre précis de leurs actions de catégorie B sans droit de vote à un prix de rachat devant être fixé aux termes de la vente aux enchères (le « prix de rachat ») et que leurs actions de catégorie B sans droit de vote seront considérées comme ayant été déposées au prix minimal de 5,85 $ par action de catégorie B sans droit de vote, aux fins de l’établissement du prix de rachat. Les actionnaires qui déposent valablement des actions de catégorie B sans droit de vote, sans indiquer la méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions de catégorie B sans droit de vote, seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat. À la date de conclusion de l’offre, AGF déterminera le prix d’achat le plus bas (qui ne sera pas inférieur à 5,85 $ par action de catégorie B sans droit de vote ni supérieur à 6,75 $ par action de catégorie B sans droit de vote) qui lui permettra de racheter le nombre maximal d’actions de catégorie B sans droit de vote ayant été valablement déposées en réponse à l’offre, et dont le dépôt n’aura pas été dûment révoqué, à un prix de rachat total ne dépassant pas 40 millions $. Toutes les actions de catégorie B sans droit de vote rachetées par la Société dans le cadre de l’offre (y compris les actions de catégorie B sans droit de vote déposées à des prix inférieurs au prix de rachat) seront rachetées au même prix de rachat.

AGF croit que le rachat d’actions de catégorie B sans droit de vote est dans le meilleur intérêt de la Société et qu’il lui permet de remettre jusqu’à 40 millions $ de capital aux actionnaires qui choisissent de déposer leurs actions de catégorie B sans droit de vote.

Après l’entrée en vigueur de l’offre, AGF continuera de disposer de ressources financières et d’un fonds de roulement suffisants pour mener ses affaires et ses activités courantes, et l’offre ne devrait pas empêcher AGF de saisir les occasions d’affaires qui se présenteront à elle ou de veiller à sa croissance dans un avenir prévisible.

Au 30 septembre 2022, AGF avait 57 600 actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote (les « actions de catégorie A ») et 68 008 749 actions de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation. Si le prix de rachat est établi à 5, 85 $ par action de catégorie B sans droit de vote (soit le prix minimal par action de catégorie B sans droit de vote dans le cadre de l’offre), la Société pourra racheter un nombre maximal de 6 837 606 actions de catégorie B sans droit de vote, ou environ 10,05 % du nombre total d’actions de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation. Si le prix de rachat est établi à 6,75 $ par action de catégorie B sans droit de vote (soit le prix maximal par action de catégorie B sans droit de vote dans le cadre de l’offre), la Société pourra racheter un nombre maximal de 5 925 925 actions de catégorie B sans droit de vote, ou environ 8,71 % du nombre total d’actions de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation.

Aucun administrateur, dirigeant ou initié de la Société, y compris Goldring Capital Corporation qui appartient indirectement à Blake C. Goldring et à Judy G. Goldring, n’a avisé la Société de son intention de déposer des actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre. Toutefois, ces personnes pourraient décider de déposer des actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre si leur situation ou leur décision change et, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, elles pourraient vendre leurs actions de catégorie B sans droit de vote par l’entremise de la Bourse de Toronto (la « TSX ») ou autrement, au cours de la période précédant la date de conclusion.

L’offre n’est pas conditionnelle au dépôt en bonne et due forme d’un nombre minimal d’actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre. Elle est cependant assujettie à d’autres conditions et AGF se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer, prolonger ou modifier l’offre si, en tout temps avant le paiement d’actions de catégorie B sans droit de vote, certains événements se produisent.

Le 27 septembre 2022, soit le dernier jour de bourse complet avant l’annonce de l’intention de la Société de présenter l’offre, le cours de clôture d’une action de catégorie B sans droit de vote à la TSX était de 5,65 $ par action de catégorie B sans droit de vote. Le 30 septembre 2022, soit le dernier jour de bourse complet avant la date du présent communiqué, le cours de clôture d’une action de catégorie B sans droit de vote à la TSX était de 6,06 $. Au cours de la période de six mois, terminée le 30 septembre 2022, le cours de clôture d’une action de catégorie B sans droit de vote à la TSX a fluctué à l’intérieur d’une fourchette allant de 5,63 $ à 8,22 $ par action de catégorie B sans droit de vote.

AGF a retenu les services de Financière Banque Nationale Inc. pour agir à titre de conseiller financier exclusif dans le cadre de l’offre. AGF a également retenu les services de Services aux investisseurs Computershare Inc. pour agir à titre de dépositaire dans le cadre de l’offre. Les questions ou demandes d’information concernant l’offre peuvent également être adressées au dépositaire.

Le présent communiqué est publié à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente visant les actions d’AGF. La sollicitation et l’offre d’achat visant les actions de catégorie B sans droit de vote ne seront faites qu’aux termes des documents de l’offre qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. L’offre sera facultative pour tous les actionnaires, qui seront libres de choisir d’y participer ou non, de choisir le nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote qu’ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, de choisir les prix, dans la fourchette précisée, auxquels ils veulent déposer ces actions. Les actionnaires qui ne déposent pas d’actions de catégorie B sans droit de vote (ou dont les actions de catégorie B sans droit de vote ne sont pas rachetées dans le cadre de l’offre) verront leur participation proportionnelle dans AGF augmenter, dans la mesure où des actions de catégorie B sans droit de vote seront rachetées et annulées dans le cadre de l’offre. L’offre ne sera pas présentée aux porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote qui résident dans un territoire où la présentation ou l’acceptation d’offres de vendre ces actions de catégorie B sans droit de vote ne serait pas conforme aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou pour le compte de ces porteurs d’actions de catégorie B sans droit de vote. Le conseil d’administration d’AGF a approuvé l’offre. Cependant, ni AGF, ni son conseil d’administration, ni le dépositaire, ni Financière Banque Nationale Inc. ne font de recommandation aux actionnaires quant à savoir s’il convient de déposer leurs actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre ou de s’abstenir de le faire. Les actionnaires sont priés d’évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement et fiscaux avant de déposer leurs actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre et de décider eux-mêmes, s’il y a lieu, du nombre d’actions à déposer.

Au sujet de La Société de Gestion AGF Limitée

Fondée en 1957, La Société de Gestion AGF Limitée (AGF) est une société indépendante de gestion de placements diversifiés à l’échelle mondiale, qui offre l’excellence en investissant sur les marchés publics et privés, par l’entremise de ses trois plateformes d’activités distinctes : Investissement AGF, Capital Privé AGF et Patrimoine Privé AGF.

AGF apporte de la discipline selon une approche visant à procurer une expérience exceptionnelle à la clientèle et à incorporer des pratiques saines, responsables et durables. Les solutions d’investissement de la Société, qui reposent sur les compétences d’AGF axées sur des activités fondamentales et quantitatives de même que sur l’investissement privé, s’étendent à l’échelle mondiale à une vaste clientèle, depuis les conseillers financiers et leurs clients, jusqu’aux particuliers bien nantis et aux investisseurs institutionnels comprenant des caisses de retraite, des programmes d’entreprise, des fonds souverains, des fonds de dotation et des fondations.

AGF, dont le siège social est situé à Toronto (Canada), a des bureaux et des équipes de service de l’exploitation et de service à la clientèle sur place qui sont répartis en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Avec un actif géré, ainsi que des actifs donnant droit à des commissions, totalisant environ 40 milliards $, AGF offre ses produits et services à plus de 800 000 investisseurs. AGF est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole « AGF.B ».

 

MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS – Certains énoncés contenus dans le présent document à propos de l’offre, notamment les modalités et conditions de l’offre, le nombre total d’actions de catégorie B sans droit de vote qui seront rachetées aux fins d’annulation dans le cadre de l’offre, la date de conclusion prévue de l’offre, ainsi que les déclarations qui portent sur les plans, les attentes, les intentions, les résultats, le degré d’activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de la Société ou sur d’autres événements ou faits nouveaux à venir constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « croire », « être d’avis », « estimer », « prévoir », ou les formes négatives de ces termes et d’autres expressions semblables ou des verbes employés au futur ou au conditionnel et à l’emploi de mots comme « tendance », « indication », « probable », « potentiel » ou « éventuel » ou de termes similaires. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses que la Société a formulées à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qu’elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se concrétiseront ni que les attentes de la Société relatives à la présente offre, ni que les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir se réaliseront.


De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les attentes de la Société à l’égard de la présente offre ou les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : les fluctuations éventuelles du cours des actions de catégorie B sans droit de vote; l’incertitude relative au niveau de participation des actionnaires à l’offre; le paiement de dividendes; les droits de vote restreints rattachés aux actions de catégorie B sans droit de vote; la variation des résultats d’exploitation trimestriels; les recherches et les rapports des analystes en valeurs mobilières pouvant avoir une incidence sur le cours des actions de catégorie B sans droit de vote; la valeur de notre actif géré; le volume de ventes et de rachats de nos produits de placement; le rendement de nos fonds de placement ainsi que de nos gestionnaires de portefeuille et conseillers en placement; les décisions axées sur les clients relativement à la répartition de l’actif; les produits à venir; les niveaux de frais adoptés par la concurrence pour les produits de gestion de placements et l’administration; les échelles de rémunération des courtiers adoptées par la concurrence et la rentabilité de nos activités de gestion de placements; des facteurs liés à l’économie, à la politique et au marché en général en Amérique du Nord et à l’échelle internationale; les taux d’intérêt et de change; les marchés mondiaux des actions et financiers; la concurrence; la fiscalité; l’évolution des règlements gouvernementaux; les procédures judiciaires ou réglementaires imprévues; les changements technologiques; la cybersécurité; les événements catastrophiques; et notre capacité de réaliser des opérations stratégiques, de mener à bien l’intégration d’acquisitions et d’attirer et de retenir le personnel clé. Ces facteurs et hypothèses ne visent pas à constituer une liste exhaustive des facteurs et hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la Société et sur ses attentes relativement à l’offre; toutefois, ils doivent être examinés attentivement.


D’autres facteurs pourraient également faire en sorte que les attentes de la Société à l’égard de l’offre diffèrent considérablement de celles exprimées ou sous entendues par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : la capacité de la Société de réaliser l’offre selon le calendrier prévu, le fait pour la Société de disposer encore de ressources financières et d’un fonds de roulement suffisants après la réalisation de l’offre, le fait que l’offre n’empêche pas la Société d’explorer des occasions d’affaires, le fait que le marché des actions de catégorie B sans droit de vote ne soit pas considérablement moins liquide après la réalisation de l’offre qu’au moment de l’offre, le respect des conditions de l’offre ou la renonciation à celles-ci, la mesure dans laquelle les actionnaires choisiront de déposer leurs actions de catégorie B sans droit de vote en réponse à l’offre, ainsi que le statut de la Société à titre d’émetteur assujetti et le maintien de l’inscription des actions de catégorie B sans droit de vote à la TSX. Ces facteurs ne visent pas à constituer une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société et sur l’offre; toutefois, ils doivent être examinés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de décrire aux lecteurs les attentes de la direction et ils peuvent ne pas être pertinents à d’autres fins. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent document. En outre, à moins d’indication contraire, les déclarations prospectives figurant dans le présent document sont faites en date de l’offre, et la Société n’a pas l’intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si elle y est obligée par la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont présentés expressément sous réserve de la présente mise en garde. La description plus détaillée de ces facteurs et d’autres se trouve dans l’offre et dans les documents publics qu’AGF a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières provinciales et territoriales et qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Les actionnaires de La Société de Gestion AGF Limitée, les analystes et les représentants des médias peuvent communiquer avec la personne suivante :

Courtney Learmont
Vice-présidente, Finances
647-253-6804, InvestorRelations@agf.com

 

Médias
Personnes-ressources médias

Amanda Marchment
Directrice attitrée, Service des communications de l'entreprise
Téléphone : 416-865-4160
Courriel : amanda.marchment@agf.com

Karrie Van Belle
Chef du marketing et de l’innovation
Téléphone : 416-865-4320

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