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La Société de Gestion AGF Limitée annonce la mise en œuvre et les modalités d’une offre publique de rachat importante de 40 millions de dollars

le 28 septembre 2020 • Annonces

La Société de Gestion AGF Limitée (TSX : AGF.B, « AGF » ou la « Société ») annonce aujourd’hui que son conseil d’administration a autorisé une offre publique de rachat importante (l’« offre ») afin de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 40 millions de dollars de ses actions sans droit de vote de catégorie B (les « actions sans droit de vote de catégorie B »). L’offre expirera à 17 h (heure de Toronto) le 3 novembre 2020 (la « date d’expiration »), à moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par AGF. L’offre sera financée au moyen de liquidités issues du produit tiré de la clôture déjà annoncée de la fusion de Tilney et de Smith & Williamson.

Le détail de l’offre, y compris les instructions pour le dépôt des actions, figure dans l’offre de rachat et la note d’information relative à cette offre, la lettre d’envoi, l’avis de livraison garantie et d’autres documents connexes officiels (tous ces documents constituant ensemble les « documents de l’offre »). Les documents de l’offre devraient être envoyés rapidement aux actionnaires et déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Ils pourront également être consultés sans frais sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.agf.com. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents de l’offre avant de prendre une décision concernant l’offre.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l’offre peuvent le faire en faisant : (i) un dépôt aux enchères permettant aux actionnaires qui choisissent de participer à l’offre de déterminer individuellement le prix, dans une fourchette qui ne doit pas être inférieure à 5,65 $ l’action sans droit de vote de catégorie B ni supérieure à 6,25 $ l’action sans droit de vote de catégorie B (par tranches de 0,05 $ l’action sans droit de vote de catégorie B), auquel ils sont prêts à vendre leurs actions sans droit de vote de catégorie B, ou (ii) un dépôt au prix de rachat dans le cadre duquel les actionnaires conviennent de faire racheter un nombre précis de leurs actions sans droit de vote de catégorie B à un prix de rachat devant être fixé aux termes de la vente aux enchères (le « prix de rachat ») et que leurs actions sans droit de vote de catégorie B seront considérées comme ayant été déposées au prix minimal de 5,65 $ par action sans droit de vote de catégorie B aux fins de l’établissement du prix de rachat. Les actionnaires qui déposent valablement des actions sans droit de vote de catégorie B sans indiquer la méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions sans droit de vote de catégorie B seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat. À l’expiration de l’offre, AGF déterminera le prix d’achat le plus bas (qui ne doit pas être inférieur à 5,65 $ l’action sans droit de vote de catégorie B ni supérieur à 6,25 $ l’action sans droit de vote de catégorie B) qui lui permettra de racheter le nombre maximal d’actions sans droit de vote de catégorie B ayant été valablement déposées en réponse à l’offre et dont le dépôt n’a pas été dûment révoqué, à un prix de rachat total ne dépassant pas 40 millions de dollars. Toutes les actions sans droit de vote de catégorie B rachetées par la Société aux termes de l’offre (y compris les actions sans droit de vote de catégorie B déposées à des prix inférieurs au prix de rachat) seront rachetées au même prix de rachat.

AGF croit que le rachat d’actions sans droit de vote de catégorie B est dans l’intérêt de la Société et qu’il s’agit d’une manière pour AGF de remettre jusqu’à 40 millions de dollars de capital aux actionnaires qui choisissent de déposer leurs actions sans droit de vote de catégorie B.

Après la réalisation de l’offre, AGF continuera de disposer de ressources financières et d’un fonds de roulement suffisants pour mener ses affaires et ses activités courantes, et l’offre ne devrait pas empêcher AGF de saisir les occasions d’affaires qui se présenteront à elle ou de faire croître son entreprise dans un avenir prévisible.

Au 28 septembre 2020, AGF avait 57 600 actions ordinaires à droit de vote de catégorie A (les « actions de catégorie A ») et 76 870 612 actions sans droit de vote de catégorie B émises et en circulation. Si le prix de rachat est établi à 5,65 $ l’action sans droit de vote de catégorie B (soit le prix minimal par action sans droit de vote de catégorie B dans le cadre de l’offre), la Société peut racheter un nombre maximal de 7 079 646 actions sans droit de vote de catégorie B, ou environ 9,21 % du nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie B émises et en circulation. Si le prix de rachat est établi à 6,25 $ l’action sans droit de vote de catégorie B (soit le prix maximal par action sans droit de vote de catégorie B dans le cadre de l’offre), la Société peut racheter un nombre maximal de 6 400 000 actions sans droit de vote de catégorie B, ou environ 8,33 % du nombre total d’actions sans droit de vote de catégorie B émises et en circulation.

Aucun administrateur, dirigeant ou initié de la Société, y compris Goldring Capital Corporation qui appartient indirectement à Blake C. Goldring et Judy G. Goldring, n’a avisé la Société de son intention de déposer des actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre. Toutefois, ces personnes pourraient décider de déposer des actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre si leur situation ou leur décision change et, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, elles pourraient vendre leurs actions sans droit de vote de catégorie B par l’intermédiaire des installations de la Bourse de Toronto (la « TSX ») ou autrement au cours de la période précédant la date d’expiration.

L’offre n’est pas conditionnelle au dépôt en bonne et due forme d’un nombre minimal d’actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre. Elle est cependant assujettie à d’autres conditions et AGF se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer, prolonger ou modifier l’offre si, en tout temps avant le règlement d’actions sans droit de vote de catégorie B, certains faits se produisent.

Le 22 septembre 2020, soit le dernier jour de bourse complet avant l’annonce de l’intention de la Société de présenter l’offre, le cours de clôture des actions sans droit de vote de catégorie B à la TSX était de 5,20 $ l’action sans droit de vote de catégorie B. Le 25 septembre 2020, soit le dernier jour de bourse complet avant la date du présent communiqué, il était de 5,85 $ l’action sans droit de vote de catégorie B. Au cours de la période de six mois close le 27 septembre 2020, le cours de clôture des actions sans droit de vote de catégorie B à la TSX a fluctué à l’intérieur d’une fourchette allant de 2,67 $ à 5,85 $ l’action sans droit de vote de catégorie B.

AGF a retenu les services de Financière Banque Nationale inc. pour agir à titre de conseiller financier exclusif dans le cadre de l’offre. AGF a également retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. pour agir à titre de dépositaire dans le cadre de l’offre. Les questions ou demandes d’information concernant l’offre peuvent également être adressées au dépositaire.

Le présent communiqué est donné à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente visant les actions d’AGF. La sollicitation et l’offre d’achat visant les actions sans droit de vote de catégorie B ne seront faites qu’aux termes des documents de l’offre qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. L’offre sera facultative pour tous les actionnaires, qui seront libres de choisir d’y participer ou non, de choisir le nombre d’actions sans droit de vote de catégorie B qu’ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, de choisir le prix, dans la fourchette précisée, auxquels ils veulent déposer ces actions. Les actionnaires qui ne déposent pas d’actions sans droit de vote de catégorie B (ou dont les actions sans droit de vote de catégorie B ne sont pas rachetées dans le cadre de l’offre) verront leur participation proportionnelle dans AGF augmenter, dans la mesure où des actions sans droit de vote de catégorie B sont rachetées et annulées dans le cadre de l’offre. L’offre ne sera pas présentée aux porteurs d’actions sans droit de vote de catégorie B qui résident dans un territoire où la présentation ou l’acceptation d’offres de vendre ces actions sans droit de vote de catégorie B ne serait pas conforme aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou pour le compte de ces porteurs d’actions sans droit de vote de catégorie B. Le conseil d’administration d’AGF a approuvé l’offre. Cependant, ni AGF, ni son conseil d’administration, ni le dépositaire, ni Financière Banque Nationale inc. ne font de recommandation aux actionnaires quant à savoir s’il convient de déposer leurs actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre ou de s’abstenir de le faire. Les actionnaires sont priés d’évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l’offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement et fiscaux avant de déposer leurs actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre et de décider, le cas échéant, du nombre d’actions à déposer.

AU SUJET DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION AGF LIMITÉE

Fondée en 1957, La Société de Gestion AGF Limitée (AGF) est une société indépendante de gestion de placements diversifiés à l’échelle mondiale. AGF apporte de la discipline en offrant l’excellence en matière de gestion de placements par l’entremise de ses volets axés sur des activités fondamentales et quantitatives de même que sur des actifs non traditionnels et des avoirs de particuliers bien nantis, afin de procurer une expérience exceptionnelle à la clientèle. La gamme de solutions d’investissement d’AGF s’étend à l’échelle mondiale à une vaste clientèle, depuis les conseillers financiers jusqu’aux investisseurs particuliers et aux investisseurs institutionnels comprenant des caisses de retraite, des programmes d’entreprise, des fonds souverains, des fonds de dotation et des fondations.

AGF a des bureaux et des équipes de service de l’exploitation et de service à la clientèle sur place en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Avec un actif géré de 37 milliards de dollars, AGF offre ses produits et services à plus d’un million d’investisseurs. AGF est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole « AGF.B ».

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES – Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué à propos de l’offre, notamment les modalités et conditions de l’offre, le nombre global d’actions sans droit de vote de catégorie B qui seront rachetées aux fins d’annulation aux termes de l’offre, la date d’expiration prévue de l’offre, ainsi que les déclarations qui portent sur les plans, les attentes, les intentions, les résultats, le degré d’activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de la Société ou sur d’autres événements ou faits nouveaux à venir constituent des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « croire », « être d’avis », « estimer », « prévoir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, sous forme affirmative ou négative, et à l’emploi de mots comme « tendance », « indication », « probable », « potentiel » ou « éventuel » ou de termes similaires. Les déclarations prospectives sont fondées sur les estimations et les hypothèses que la Société a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qu’elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se concrétiseront ni que les attentes de la Société relatives à la présente offre, ni que les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir se réaliseront.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les attentes de la Société à l’égard de la présente offre ou les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous entendus par les déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants : la volatilité éventuelle du cours des actions sans droit de vote de catégorie B; l’incertitude relative au niveau de participation des actionnaires à l’offre; le paiement de dividendes; les droits de vote restreints rattachés aux actions sans droit de vote de catégorie B; la fluctuation des résultats d’exploitation trimestriels; les recherches et les rapports des analystes en valeurs mobilières pouvant avoir une incidence sur le cours des actions sans droit de vote de catégorie B; la valeur de notre actif géré; le volume de ventes et de rachats de nos produits de placement; le rendement de nos fonds de placement ainsi que de nos gestionnaires de portefeuille et conseillers en placement; les décisions axées sur les clients relativement à la répartition de l’actif; les produits à venir; les niveaux de frais adoptés par la concurrence pour les produits de gestion de placements et l’administration; les échelles de rémunération des courtiers adoptées par la concurrence et la rentabilité de nos activités de gestion de placements; des facteurs liés à l’économie, à la politique et au marché en général en Amérique du Nord et à l’échelle internationale; les taux d’intérêt et de change; les marchés mondiaux des actions et financiers; la concurrence; la fiscalité; l’évolution des règlements gouvernementaux; les procédures judiciaires ou réglementaires imprévues; les changements technologiques; la cybersécurité; les événements catastrophiques; et notre capacité de réaliser des opérations stratégiques, de mener à bien l’intégration d’acquisitions et d’attirer et de retenir le personnel clé. Ces facteurs et hypothèses ne se veulent pas une liste exhaustive des facteurs et hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la Société et sur ses attentes relativement à l’offre; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement.

D’autres facteurs pourraient également faire en sorte que les attentes de la Société à l’égard de l’offre diffèrent considérablement de celles exprimées ou sous entendues par les déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants : la capacité de la Société de réaliser l’offre selon le calendrier prévu, le fait pour la Société de disposer encore de ressources financières et d’un fonds de roulement suffisants après la réalisation de l’offre, le fait que l’offre n’empêche pas la Société d’explorer des occasions d’affaires, le fait que le marché des actions sans droit de vote de catégorie B ne soit pas considérablement moins liquide après la réalisation de l’offre qu’au moment de l’offre, le respect des conditions de l’offre ou la renonciation à celles ci, la mesure dans laquelle les actionnaires choisiront de déposer leurs actions sans droit de vote de catégorie B en réponse à l’offre, ainsi que le statut de la Société à titre d’émetteur assujetti et le maintien de l’inscription des actions sans droit de vote de catégorie B à la cote de la TSX. Ces facteurs ne se veulent pas une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société et sur l’offre; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement. Les déclarations prospectives ont pour but de décrire aux lecteurs les attentes de la direction et ils peuvent ne pas être pertinents à d’autres fins. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant aux présentes. En outre, à moins d’indication contraire, les déclarations prospectives figurant dans la présente offre sont faites en date des présentes, et la Société n’a pas l’intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si elle y est tenue par la loi. Les déclarations prospectives figurant dans la présente offre sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. La description plus détaillée de ces facteurs et d’autres se trouve dans l’offre et dans les documents publics qu’AGF a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières provinciales et territoriales et qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Les actionnaires de La Société de Gestion AGF Limitée et les analystes peuvent communiquer avec les personnes suivantes pour de plus amples renseignements :

Adrian Basaraba
Vice-président principal et chef des finances
416-865-4203, InvestorRelations@agf.com

Baoqin Guo
Vice-présidente, Finances
416-865-4228, InvestorRelations@agf.com

 

Médias

Personnes-ressources médias

Amanda Marchment
Directrice attitrée, Service des communications de l'entreprise
Téléphone : 416-865-4160
Courriel : amanda.marchment@agf.com

Karrie Van Belle
Vice-présidente principale, Chef du marketing et des communications
Téléphone : 416-865-4320

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