Le conseil d’administration d’AGF s’acquitte de la gérance de la société, y compris de la supervision de la conduite des activités et des affaires d’AGF. Le conseil détient un mandat écrit, qui est révisé annuellement. Le conseil d’administration est chargé de réviser toute documentation afférente au plan stratégique et d’en discuter avec la direction au moins une fois par année. Le plan stratégique tient compte des risques et des occasions d’affaires d’AGF. Toute opération ayant une incidence considérable sur le plan stratégique et toute autre décision d’importance concernant La Société de Gestion AGF Limitée est assujettie à l’approbation du conseil d’administration. De plus, chaque membre du conseil d’administration répond annuellement à un questionnaire d’évaluation de l’efficacité des comités et du conseil d’administration, de même qu’à un questionnaire d’autoévaluation, dont les résultats sont pris en considération lors de l’élection des membres du conseil d’administration et de la nomination des membres des comités du conseil d’administration, qui ont lieu chaque année. Le conseil d’administration nomme le chef de la direction et les autres membres de la direction.

 

Le conseil d’administration se réunit périodiquement avec les membres de la haute direction afin de prendre connaissance des rapports relatifs aux activités d’AGF et de les examiner. Le conseil d’administration s’attend à ce que ces rapports soient complets, exacts et opportuns. Le conseil d’administration doit approuver toute information importante destinée aux actionnaires. De plus, il doit réviser et approuver les rapports intermédiaires et annuels à l’intention des actionnaires, y compris les états financiers et les rapports de gestion.

Mandat du conseil d’administration (en anglais seulement)

Le conseil d’administration de La Société de Gestion AGF Limitée compte neuf membres, dont la majorité sont indépendants de la direction. Les membres indépendants sont : Jane Buchan, Kathleen Camilli, Sarah Davis, Douglas L. Derry, Charles Guay et G. Wayne Squibb (premier administrateur). Les membres de la direction qui siègent au conseil sont Blake C. Goldring, Judy G. Goldring et W. Robert Farquharson. M. Goldring détient indirectement toutes les actions avec droit de vote de Goldring Capital Corporation, qui possède 80 % des actions avec droit de vote d’AGF. M. Goldring et Mme Goldring sont les actionnaires indirects de Goldring Capital Corporation et ils ont signé une convention unanime des actionnaires. M. Farquharson détient 20 % des actions avec droit de vote d’AGF.

AGF s’engage à ce que ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise évoluent selon les pratiques exemplaires. Chacun des membres du conseil d’administration assume ses responsabilités de façon active, en s’efforçant de protéger et de promouvoir les intérêts des actionnaires. Pour aider à assurer la concordance des intérêts, le conseil d’administration d’AGF exige, conformément à sa politique, que chaque membre du conseil d’administration détienne des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels.

AGF exerce ses activités dans un secteur fortement réglementé et doit respecter toutes les lois et tous les règlements afférents à ses activités commerciales. Parmi les organismes de réglementation se trouvent des commissions de valeurs mobilières et des organismes de réglementation d’institutions financières liés aux divers ressorts territoriaux où AGF exerce ses activités.

Pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise en vigueur à AGF

  • La composition de chacun des trois comités du conseil d’administration répond à des lignes directrices distinctes.
  • Le conseil d’administration effectue un examen annuel de son rendement, de celui de chacun de ses comités et de chacun de ses membres.
  • Chaque membre du conseil d’administration est tenu de détenir des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels. Les nouveaux membres du conseil d’administration disposent de 24 mois après leur nomination pour obtenir les actions ou les unités d’actions en question.
  • Lors de chaque réunion du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration, une période est consacrée spécifiquement à la libre discussion sans que les membres de la direction soient présents.
  • Un programme d’orientation et de formation est offert à tous les nouveaux membres du conseil d’administration. Un programme d’éducation permanente est également offert à tous les membres du conseil d’administration.
  • Tous les membres du conseil d’administration, dirigeants et membres du personnel d’AGF doivent s’engager annuellement à respecter le code de conduite et de déontologie d’AGF.

Tous les administrateurs, dirigeants et membres du personnel d’AGF sont tenus d’observer un code de conduite et de déontologie (le « code ») qui édicte les normes auxquelles ils doivent se conformer dans leurs relations d’affaires. Il est extrêmement important d’observer les directives énoncées dans ce code et toute violation de l’un ou l’autre de ces articles sera sanctionnée par un avertissement, une réévaluation des responsabilités, une suspension des fonctions ou un licenciement, avec ou sans avis préalable, selon les circonstances. Les administrateurs, dirigeants et membres du personnel d’AGF sont tous tenus de lire et de signer le code, et ce, chaque année afin de confirmer qu’ils comprennent le code en question et qu’ils consentent à s’y conformer.

 

Les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, y compris les mandats du conseil d’administration et des comités, sont entièrement divulguées dans la notice annuelle.

Code de conduite et de déontologie (en anglais seulement)

Conseil d’administration

Blake C. Goldring

Blake C. Goldring

M.S.M., CD, CFA (2000)
Président du conseil et chef de la direction, La Société de Gestion AGF Limitée
Jane Buchan

Jane Buchan

PhD, CAIA (2017)
Chef de la direction, PAAMCO, et co-chef de la direction, PAAMCO Prisma Holdings
Kathleen Camilli

Kathleen Camilli

(2015)
Fondatrice et directrice, Camilli Economics, LLC
Sarah Davis

Sarah Davis

FCPA, FCA (2014)
Présidente, Les Compagnies Loblaw limitée
Douglas Derry

Douglas Derry

FCPA, FCA (2000)
Administrateur de société
Bob Farquharson

W. Robert Farquharson

CFA (1977)
Vice-président du conseil, La Société de Gestion AGF Limitée
Judy Goldring

Judy G. Goldring

LL.B (2007)
Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation, La Société de Gestion AGF Limitée
Charles Guay

Charles Guay

(2017)
Président & Chef de l’exploitation - SuccessFinder
G Wayne Squibb

G. Wayne Squibb

(2009)
Président et chef de la direction, Realstar Group

Président du conseil et chef de la direction, La Société de Gestion AGF Limitée

M. Goldring est président du conseil et chef de la direction d’AGF. Il s’est joint à AGF en 1987 et a occupé plusieurs postes importants avant d’être nommé président en 1997, chef de la direction en 2000, puis président du conseil en 2006. Sous sa direction, AGF a grandi pour devenir une société indépendante de gestion de placements de premier ordre dont les activités s’étendent un peu partout au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Avant de se joindre à AGF, il a travaillé au sein des services bancaires aux entreprises d’une grande banque canadienne.

M. Goldring siège à plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et d’organismes sans but lucratif. Il a fondé Compagnie Canada : Plus d’une façon de servir, un organisme sans affiliation politique créé pour établir des liens entre les gens d’affaires, les chefs des collectivités et les membres des Forces armées canadiennes.

M. Goldring est titulaire d’un BA spécialisé en économie de l’Université de Toronto et d’un MBA de l’INSEAD (France). Il est analyste financier agréé (CFA) et membre de la Toronto Society of Financial Analysts, en plus d’être membre (Fellow) de l’Institut des banquiers canadiens.

Chef de la direction, PAAMCO, et co-chef de la direction, PAAMCO Prisma Holdings

Mme Buchan est chef de la direction de PAAMCO et cochef de la direction de PAAMCO Prisma Holdings. Dans le cadre de ce double rôle, elle supervise l’ensemble de la stratégie commerciale, de même que l’orientation de l’une et l’autre des deux sociétés.

Elle siège au conseil de Torchmark (NYSE : TMK). En plus d’avoir cofondé l’association 100 Women in Finance, Mme Buchan participe activement au conseil de l’organisme sans but lucratif Girls Who Invest. À ces titres s’ajoutent celui d’administratrice pour le Standards Board for Alternative Investments.

Mme Buchan est titulaire d’une maîtrise et d’un doctorat en économie de l’entreprise (finance) de l’Université Harvard, et d’un baccalauréat en économie de l’Université Yale.

 

Fondatrice et directrice, Camilli Economics, LLC

Mme Camilli est l’une des meilleures spécialistes en prévisions macroéconomiques aux États-Unis.

Sa carrière a commencé à la Banque de la Réserve fédérale de New York. Puis, elle a été économiste spécialisée en titres américains auprès de l’équipe mondiale de Credit Suisse Asset Management et économiste en chef de la firme Tucker Anthony Sutro.

Mme Camilli a siégé au conseil de trois sociétés ouvertes, et siège présentement, à titre de membre indépendante, au conseil d’administration d’Unifirst Corporation (NYSE). Elle est conseillère stratégique auprès de deux nouvelles entreprises, l’une de médias sociaux et l’autre de technologie financière. Elle est membre des associations suivantes : National Association of Corporate Directors (Governance Fellow), Women Corporate Directors et National Association for Business Economists.

Mme Camilli est titulaire d’un MBA en finance et d’une maîtrise en études françaises de l’Université de New York. De plus, elle a siégé aux conseils d’administration de nombreux organismes sans but lucratif.

Présidente, Les Compagnies Loblaw limitée

Mme Davis est présidente de Loblaw, le plus grand détaillant de produits alimentaires au Canada. Elle est responsable des activités de Loblaw liées à son exploitation au quotidien et à l’exécution de son plan stratégique. Avant d’occuper ce poste, Mme Davis était chef de l’administration et assumait de nombreuses responsabilités, y compris celles qui se rapportent à la stratégie de l’entreprise, à la chaîne d’approvisionnement, aux technologies de l’information, aux biens immobiliers et aux ressources humaines.

Auparavant, elle était chef de la direction financière de Loblaw. En 2011, Mme Davis a été reconnue comme étant l’une des cent femmes les plus influentes au Canada (Canada’s Most Powerful Women: Top 100) par le Réseau des femmes exécutives. Elle a aussi été marraine du réseau Femmes@Loblaw de 2010 à 2017.

Elle est titulaire d’un B.Com spécialisé de l’Université Queen’s. Elle siège actuellement au conseil d’administration de Services financiers le Choix du Président, et elle est présidente du conseil d’administration de la Fondation pour les enfants le Choix du Président et de T&T Supermarket Inc.

Administrateur de sociétés

M. Derry a été associé de Pricewaterhouse­Coopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il a travaillé pendant 29 ans, jusqu’en 1997.

Il siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés et d’organismes sans but lucratif.

M. Derry est titulaire d’un B.A. spécialisé en administration des affaires du Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario et il est membre (Fellow) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

 

Vice-président du conseil, La Société de Gestion AGF Limitée

M. Farquharson est vice-président du conseil d’AGF. Il s’est joint à l’équipe AGF à titre d’analyste. Pendant plus de 50 ans, il a géré plusieurs fonds AGF et occupé divers postes de cadre supérieur et d’administrateur.

M. Farquharson est titulaire d’un B.Com de l’Université de Toronto et d’un LL.D. honorifique de l’Université de Guelph, en plus d’être analyste financier agréé (CFA). Il est membre de plusieurs conseils de sociétés privées et d’organismes sans but lucratif.

 

Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation, La Société de Gestion AGF Limitée

Mme Goldring s’est jointe à l’équipe AGF à titre de vice-présidente et chef du contentieux en 1998. En 2001, elle est devenue chef du contentieux et vice-présidente principale, Service des opérations d’affaires, puis chef du contentieux et vice-présidente principale, Droit et affaires générales en 2004.

En 2009, elle est devenue vice-présidente directrice, chef de l’exploitation et chef du contentieux, et en 2011 vice-présidente directrice et chef de l’exploitation.

Avant de se joindre à AGF, elle a été avocate spécialisée en droit de nature réglementaire et en droit administratif. Mme Goldring est titulaire d’un LL.B. de l’Université Queen’s et elle est membre de l’Association du Barreau de l’Ontario.

Elle siège au conseil de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (« IFIC ») en plus d’être membre du Barreau du Haut-Canada et de l’Association du Barreau canadien.

Président & Chef de l’exploitation - SuccessFinder

Bâtisseur et agent de changement reconnu, Charles a été Président et chef de la direction de Placements Banque Nationale, de Standard Life Canada et de Manuvie Québec où il a laissé une feuille de route impressionnante.

Il s’est joint à SuccessFinder en septembre 2018 en tant que Président et Chef de l’exploitation. Il siège à plusieurs conseils d’administration, dont Pomerleau, AGF Management et la Fondation du CHU Sainte-Justine.

Il est lauréat de plusieurs prix d’excellence, tels que le « Top 40 under 40 », le Arista de la Jeune Chambre de Commerce de Montréal et le Hermès carrière de l’Université Laval, d’où il a gradué en 1994.

Président et chef de la direction, Realstar Group

M. Squibb a cofondé Realstar Group dont il est chef de la direction depuis 1983..

L’une des principales sociétés d’investissement et de gestion immobiliers au Canada, Realstar Group investit de façon stratégique dans les domaines de la location d’appartements, de l’hôtellerie, de la location de terrains résidentiels, ainsi que dans ceux des sports et du divertissement au Canada et au Royaume-Uni.

La société détient les droits de franchise maîtresse des marques hôtelières Days Inn, Motel 6 et Studio 6 au Canada, et a déjà possédé et exploité la chaîne Delta Hotels and Resorts.

M. Squibb est membre de conseils d’organismes sans but lucratif et de plusieurs conseils de sociétés.

 

 

Kathleen Camilli (président)

Jane Buchan

Douglas Derry

Charles Guay

G. Wayne Squibb

Charte du comité (en anglais seulement)
  • Au moins une fois par année, examiner les chartes du conseil d’administration et des comités du conseil et faire part au conseil de ses recommandations visant à adopter ou à modifier les chartes en question.
  • Considérer le nombre de membres et la composition du conseil afin de favoriser l’efficacité du processus décisionnel et formuler des recommandations à l’intention du conseil sur les changements à apporter à la composition du conseil.
  • Trouver des membres potentiels pour le conseil d’administration, les évaluer et faire part au conseil de ses recommandations quant à la nomination de nouveaux membres.
  • Évaluer la contribution individuelle de chaque membre du conseil d’administration.

Sarah Davis (présidente)

Kathleen Camilli

Douglas Derry

Charles Guay

G. Wayne Squibb

Charte du comité (en anglais seulement)
  • Réviser, évaluer et superviser les politiques et les programmes en matière de rémunération des dirigeants et s’assurer de l’efficacité des programmes de rémunération généraux d’AGF pour l’atteinte des objectifs stratégiques pertinents.
  • Établir des objectifs de rendement axés sur la réussite financière à long terme d’AGF pour le chef de la direction et évaluer périodiquement le rendement du chef de la direction dans l’optique de ces objectifs.
  • Examiner les plans d’AGF pour le chef de la direction et la succession des dirigeants d’AGF.
  • Examiner la rémunération et les objectifs de rendement de tous les dirigeants.

Douglas Derry (président)

Jane Buchan

Kathleen Camilli

Sarah Davis

G. Wayne Squibb

Charte du comité (en anglais seulement)
  • Superviser le processus de préparation de l’information financière.
  • Superviser les contrôles internes et les contrôles de présentation de l’information.
  • Superviser le rendement de la fonction de l’audit interne, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs internes concernant les contrôles internes.
  • Superviser le bien-fondé de la politique de conformité et réviser les rapports d’organismes de réglementation des valeurs mobilières.
  • S’occuper directement de la sélection des auditeurs externes, de leur rémunération et de leur reconduction et surveiller leur travail, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs externes. Ces derniers relèvent directement du comité.