Le conseil d’administration de La Société de Gestion AGF Limitée (« AGF ») s’acquitte de la gérance de la société, y compris de la supervision de la conduite des activités et des affaires d’AGF. Le conseil détient un mandat écrit, qui est révisé annuellement. Le conseil d’administration est chargé de réviser toute documentation afférente au plan stratégique et d’en discuter avec la direction au moins une fois par année. Le plan stratégique compte des risques et des occasions d’affaires d’AGF. Toute opération ayant une incidence considérable sur le plan stratégique et toute autre décision d’importance concernant AGF est assujettie à l’approbation du conseil d’administration. Celui-ci évalue l’efficacité de ses comités en fonction des rapports que ces comités produisent. De plus, chaque membre du conseil d’administration répond annuellement à un questionnaire d’évaluation de l’efficacité des comités et du conseil d’administration, de même qu’à un questionnaire d’auto-évaluation, dont les résultats sont pris en considération lors de l’élection des membres du conseil d’administration et de la nomination des membres des comités du conseil d’administration, qui ont lieu chaque année. Le conseil d’administration nomme le chef de la direction et les autres membres de la direction.

Le conseil d’administration se réunit périodiquement avec les membres de la haute direction afin de prendre connaissance des rapports relatifs aux activités d’AGF. Le conseil d’administration s’attend que ces rapports soient complets, exacts et opportuns. Le conseil d’administration approuve toute information importante destinée aux actionnaires. De plus, il révise et approuve les rapports intermédiaires et annuels à l’intention des actionnaires, y compris les états financiers et les rapports de gestion.

descriptionCharte du conseil d'administration (en anglais seulement)

Le conseil d’administration d’AGF compte huit membres, dont la majorité sont indépendants de la direction. Les membres indépendants sont : Kathleen Camilli, Sarah Davis, Douglas L. Derry, Winthrop H. Smith, Jr. (premier administrateur) et G. Wayne Squibb. Les membres de la direction qui siègent au conseil sont Blake C. Goldring, Judy G. Goldring et W. Robert Farquharson. M. Goldring détient indirectement toutes les actions avec droit de vote de Goldring Capital Corporation, qui possède 80 % des actions avec droit de vote d’AGF. M. Goldring et Mme Goldring sont les actionnaires indirects de Goldring Capital Corporation et ils ont signé une convention unanime des actionnaires. M. Farquharson détient 20 % des actions avec droit de vote d’AGF.

AGF s’engage à ce que ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise évoluent selon les pratiques exemplaires. Chacun des membres du conseil d’administration assume ses responsabilités de façon active, en s’efforçant de protéger et de promouvoir les intérêts des actionnaires. Pour aider à assurer la concordance des intérêts, le conseil d’administration d’AGF exige, conformément à sa politique, que chaque membre du conseil d’administration détienne des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels.

AGF exerce ses activités dans un secteur fortement réglementé et doit respecter toutes les lois et tous les règlements afférents à ses activités commerciales. Parmi les organismes de réglementation se trouvent des commissions de valeurs mobilières et des organismes de réglementation d’institutions financières liés aux divers ressorts territoriaux où AGF exerce ses activités.

Pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise en vigueur à AGF

  • La composition de chacun des trois comités du conseil d’administration répond à des lignes directrices distinctes.
  • Le conseil d’administration effectue un examen annuel de son rendement, de celui de chacun de ses comités et de chacun de ses membres.
  • Chaque membre du conseil d’administration est tenu de détenir des actions de catégorie B sans droit de vote ou des unités d’actions différées AGF d’une valeur représentant au moins trois fois ses honoraires annuels. Les nouveaux membres du conseil d’administration disposent de 24 mois après leur nomination pour obtenir les actions ou les unités d’actions en question.
  • Lors de chaque réunion du conseil d’administration et des comités du conseil d’administration, une période est consacrée spécifiquement à la libre discussion sans que les membres de la direction soient présents.
  • Un programme d’orientation et de formation est offert à tous les nouveaux membres du conseil d’administration. Un programme d’éducation permanente est également offert à tous les membres du conseil d’administration.
  • Tous les membres du conseil d’administration, dirigeants et membres du personnel d’AGF doivent s’engager annuellement à respecter le code de conduite et de déontologie d’AGF.

Tous les administrateurs, dirigeants et membres du personnel d’AGF sont tenus d’observer un code de conduite et de déontologie (le « code ») qui édicte les normes auxquelles ils doivent se conformer dans leurs relations d’affaires. Il est extrêmement important d’observer les directives énoncées dans ce code et toute violation de l’un ou l’autre de ces articles sera sanctionnée par un avertissement, une réévaluation des responsabilités, une suspension des fonctions ou un licenciement, avec ou sans avis préalable, selon les circonstances. Les administrateurs, dirigeants et membres du personnel d’AGF sont tous tenus de lire et de signer le code, et ce, chaque année afin de confirmer qu’ils comprennent le code en question et qu’ils consentent à s’y conformer.

 

Les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, y compris les mandats du conseil d’administration et des comités, sont entièrement divulguées dans la notice annuelle.

descriptionCode de conduite et de déontologie (en anglais seulement)

Conseil d’administration

Blake C Goldringkeyboard_arrow_down

M.S.M., CFA (2000)
Président et chef de la direction

Kathleen Camillikeyboard_arrow_down

(2015)
Fondatrice et directrice de Camilli Economics, LLC

Sarah Daviskeyboard_arrow_down

FCPA, FCA (2014)
Présidente, Les Compagnies Loblaw limitée

Douglas L. Derrykeyboard_arrow_down

FCPA, FCA (2000)
Administrateur de société

W. Robert Farquharsonkeyboard_arrow_down

CFA (1977)
Vice-président du conseil

Judy G. Goldringkeyboard_arrow_down

LL.B (2007)
Vice-présidente directrice et chef de l'exploitation

Winthrop H. Smith, Jrkeyboard_arrow_down

MBA (2002)
Premier administrateur directeur du conseil, WHS holdings LLC

G. Wayne Squibbkeyboard_arrow_down

(2009)
Président et chef de la direction, Realstar Group

Jane Buchankeyboard_arrow_down

PhD, CAIA (2017)
Chef de la direction, PAAMCO, et co-chef de la direction, PAAMCO Prisma Holdings

Charles Guaykeyboard_arrow_down

(2017)
Fondateur et président, CG&Cie

Président du conseil et chef de la direction, La Société de Gestion AGF Limitée

Blake C. Goldring est président du conseil et chef de la direction de La Société de Gestion AGF Limitée. Il a été nommé président en 1997, chef de la direction en 2000 et président du conseil en 2006. Sous sa direction, AGF a grandi pour devenir une société indépendante de gestion de placements de premier ordre, dont les exploitations s’étendent un peu partout au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie.

M. Goldring siège présentement au conseil d’administration de la société Alignvest Management Corporation, en plus d’être membre du Conseil canadien des affaires (autrefois Conseil canadien des chefs d’entreprise) et membre du conseil de direction de la Toronto Financial Services Alliance.

Il a été vice-président et membre du conseil de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC) et siège actuellement au comité de direction de la recherche stratégique de cet organisme. De plus, il est président du conseil d’administration du Sunnybrook Health Sciences Centre et membre du conseil du Centre canadien du film, de même que du C.D. Howe Institute. Il a été aussi vice-président du conseil de l’Orchestre symphonique de Toronto.

Blake Goldring est fondateur de la Compagnie Canada, un organisme de bienfaisance conçu pour créer des liens entre les dirigeants du milieu des affaires et des collectivités et les militaires du Canada. Parmi ses nombreuses initiatives, la Compagnie Canada offre des bourses d’études postsecondaires aux enfants des militaires tombés au combat. Par ailleurs, le Programme d’aide à la transition de carrière a été instauré pour aider les membres des Forces armées canadiennes qui retournent à la vie civile à obtenir un emploi.

En 2011, M. Goldring a été le premier à être nommé colonel honoraire de l’armée canadienne. Il a obtenu la Médaille du service méritoire (division militaire) en 2009, la Médaille du jubilé de diamant de la reine en 2012 et la Décoration des Forces canadiennes, soulignant douze années de service, le 24 novembre 2017. En reconnaissance de ses services communautaires, il a reçu en 2013, l’Ordre du Diocèse du Anglican Diocese à Toronto et en 2011, le Prix du Mérite du B’Nai Brith. En 2014, l’Institut de la Conférence des associations de la défense (CDA Institute) lui a décerné le Prix Vimy.

Blake Goldring est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en économie de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’INSEAD en France. Il est aussi membre de la Toronto Society of Financial Analysts, analyste financier agréé (CFA) et Fellow de l’Institut des banquiers canadiens.

Fondatrice et directrice, Camilli Economics, LLC

Mme Camilli est fondatrice et directrice de Camilli Economics, LLC et l’une des meilleures spécia­listes en prévisions macroéconomiques aux É.-U.

Auparavant, elle a été économiste spécialisée en titres américains auprès de Credit Suisse Asset Management et économiste en chef de la firme Tucker Anthony Sutro. Sa carrière a commencé à la Banque de la Réserve fédérale de New York et elle a occupé des postes auprès de Chase Manhattan Bank et de Drexel Burnham Lambert. Mme Camilli siège, à titre de membre indépendante, au conseil d’administration de la société Unifirst Corporation inscrite à la Bourse de New York depuis 2012.

Elle est conseillère stratégique auprès de Tactile Finance (New York), une nouvelle entreprise financière de haute technologie, et de Pink Petro (Houston), une nouvelle entreprise de médias sociaux. Elle a également siégé, à titre de membre indépendante, au conseil d’administration de Mass Bank (NASDAQ) de 2004 à 2008. Elle siège à titre de membre (Fellow) au conseil du National Association of Corporate Directors et est membre des associations suivantes : National Association of Corporate Directors, National Association for Business Economists, Forecasters Club et Women Corporate Directors.

Mme Camilli est titulaire d’un MBA en finance et d’une maîtrise en études françaises de l’Université de New York. Elle a obtenu des baccalauréats en économie et en français du Douglass College, Rutgers University. De plus, Mme Camilli a siégé aux conseils d’administration de nombreux organismes sans but lucratif.

Présidente, Les Compagnies Loblaw limitée

Mme Davis est présidente de Loblaw, le plus grand détaillant de produits alimentaires au Canada. Elle est responsable des activités de Loblaw liées à son exploitation au quotidien et à l’exécution de son plan stratégique. Auparavant, Mme Davis occupait le poste de chef de l’administration et assumait de nombreuses responsabilités, y compris celles qui se rapportent à la stratégie de l’entreprise, à la chaîne d’approvisionnement, aux technologies de l’information, aux biens immobiliers et aux ressources humaines. Auparavant, elle était chef de la direction financière de Loblaw. Avant de se joindre à Loblaw, elle était vice-présidente, Finance et contrôleuse des finances à Rogers Communications.

En 2011, Mme Davis a été reconnue comme étant l’une des cent femmes les plus influentes au
Canada (Canada’s Most Powerful Women: Top 100) par le Réseau des femmes exécutives. Elle est aussi marraine du réseau Femmes@Loblaw. Elle possède une expérience approfondie en ce qui a trait à la mise en œuvre de programmes d’infrastructure étendus et complexes, y compris l’intégration de la technologie SAP à l’ensemble de la société Loblaw. Elle est titulaire d’un B.Com spécialisé de l’Université Queen’s, en plus d’être membre (Fellow) de l’Ordre des comptables agréés et membre (Fellow) de l’Ordre des comptables professionnels agréés. Elle siège au conseil d’administration de Services financiers le Choix du Président.

Administrateur de sociétés

Derry a été associé de Pricewaterhouse­Coopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il a travaillé pendant 29 ans, jusqu’en 1997.

Il siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés publiques et privées et d’organismes sans but lucratif.

M. Derry est titulaire d’un B.A. spécialisé en admi­nistration des affaires du Richard Ivey School of Business de l’Université de Western Ontario et est membre (Fellow) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

 

Vice-président du conseil, La Société de Gestion AGF Limitée

Farquharson est vice-président du conseil d’AGF. Il s’est joint à l’équipe AGF à titre d’analyste, et depuis plus de 50 ans, gère divers fonds AGF et occupe des postes de cadre supé­rieur et d’administrateur.

M. Farquharson est titulaire d’un B.Com de l’Université de Toronto et d’un LL.D. honorifique de l’Université de Guelph, en plus d’être analyste financier agréé (CFA).

Il est membre de plusieurs conseils de sociétés privées et d’organismes sans but lucratif.

 

Vice-présidente directrice et chef de l’exploitation, La Société de Gestion AGF Limitée

Mme Goldring s’est jointe à l’équipe AGF à titre de vice-présidente et chef du contentieux en 1998. En 2001, elle est devenue chef du contentieux et vice-présidente principale, Service des opérations d’affaires, puis chef du contentieux et vice-prési­dente principale, Droit et affaires générales en 2004. En 2009, elle est devenue vice-présidente directrice, chef de l’exploitation et chef du contentieux, et en 2011 vice-présidente directrice et chef de l’exploitation.

Avant de se joindre à AGF, elle a été avocate spécialisée en droit de nature réglementaire et en droit administratif. Mme Goldring est titulaire d’un LL.B. de l’Université Queen’s et est membre de l’Association du Barreau de l’Ontario.

Elle siège au conseil de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (« IFIC ») et est membre du Barreau du Haut-Canada et de l’Association du Barreau canadien.

Président du conseil, WHS Holdings LLC

Smith a travaillé pendant 27 ans à Merrill Lynch, où il a occupé les postes de vice-président directeur de Merrill Lynch & Co., de président du groupe des clients privés internationaux et de président du conseil de Merrill Lynch Interna­tional, Inc. Il a également été directeur des ressources humaines de cette société.

Il est titulaire d’un diplôme de premier cycle du Amherst College et d’un MBA de la Wharton School of Business de l’Université de la Pennsylvanie.

Il est associé majoritaire d’un centre de villégiature et membre de plusieurs conseils publics et privés et de divers comités, y compris un comité d’audit, un comité de rémunération et un comité des désignations et de la gouvernance d’entreprise.

 

Président et chef de la direction, Realstar Group

Squibb a cofondé Realstar Group dont il est le chef de la direction depuis 1983. Une des principales sociétés d’investissement et de gestion immobiliers au Canada, Realstar Group investit de façon stratégique dans les domaines de la location d’appartements, de l’hôtellerie, de la location de terrains résidentiels, ainsi que dans ceux des sports et du divertissement au Canada et au R.-U.

La société détient les droits de franchise maî­tresse des marques hôtelières Days Inn, Motel 6 et Studio 6 au Canada, et a déjà possédé et exploité la chaîne Delta Hotels and Resorts.

M. Squibb est membre de conseils d’organismes sans but lucratif et de plusieurs conseils de sociétés.

 

Chef de la direction, PAAMCO, et co-chef de la direction, PAAMCO Prisma Holdings

Jane Buchan est chef de la direction de PAAMCO, une importante société de gestion de placements institutionnels qui offre des solutions d’investissement non traditionnel à des clients d’importance. Elle occupe également le poste de co-chef de la direction de PAAMCO Prisma Holdings. Dans le cadre de ce double rôle, elle supervise l’ensemble de la stratégie commerciale, de même que l’orientation de l’une et l’autre des deux entreprises.

Actuellement membre et présidente du conseil de la Chartered Alternative Investment Analyst Association (CAIA), elle siège également au conseil de Torchmark Corporation (NYSE : TMK).

En plus d’avoir cofondé l’association 100 Women in Finance, Mme Buchan participe activement au conseil de l’organisme sans but lucratif Girls Who Invest. Elle contribue en outre à la mise sur pied d’un programme de science, technologie, ingénierie et mathématiques pour le groupe de guides et d’éclaireuses du comté d’Orange, en Californie.

Mme Buchan exerce la fonction d’administratrice pour le Reed College, à Portland (Oregon), et pour la Irvine Foundation, rattachée à l’Université de Californie. Elle siège également au comité consultatif du programme de maîtrise en ingénierie financière de la Los Angeles Anderson School of Management, au sein de l’Université de Californie. À ces titres s’ajoutent celui d’administratrice pour le Hedge Funds Standards Board et de corédactrice du Journal of Alternative Investments.

Fondateur et président, CG&Cie

Charles Guay est fondateur et président de CG&Cie, une société spécialisée en conseils stratégiques et en gouvernance d’entreprise.

Avant de créer CG&Cie, il occupait le poste de vice-président exécutif et de directeur général des marchés institutionnels de Manuvie Canada, ainsi que celui de président et de chef de la direction à Manuvie Québec. À ce titre, il dirigeait les activités de régimes de retraite et d’assurances collectives au Canada. Il a joué un rôle essentiel dans l’intégration des deux sociétés.

Auparavant, il a exercé les fonctions de président et de chef de la direction chez Standard Life Canada. Il a aussi occupé plusieurs postes de direction à la Banque Nationale du Canada, dont celui de président et chef de la direction de Placements Banque Nationale, de 2005 à 2011. Il s’est également distingué à titre de vice-président de district chez Fidelity Investments, et de conseiller en placements chez RBC Dominion valeurs mobilières.

M. Guay siège au sein de divers conseils, dont ceux de Pomerleau, de Cossette, de la Fondation CHU Sainte-Justine et du programme École des dirigeants de HEC Montréal. Titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval, il a obtenu le titre de « Fellow » de l’Institut canadien des valeurs mobilières.

En 2012, il s’est vu remettre le prix Hermès par l’Université Laval pour sa carrière et figure au classement des 40 Canadiens performants de moins de 40 ans. Depuis 2005, il a plusieurs fois figuré sur la liste des Top 25 de l’industrie financière du Québec.

G. Wayne Squibb (président)

Douglas L. Derry

Winthrop H. Smith, Jr.

descriptionCharte du comité (en anglais seulement)
  • Au moins une fois par année, examiner les chartes du conseil d’administration et des comités du conseil et faire part au conseil de ses recommandations visant à adopter ou à modifier les chartes en question.
  • Considérer le nombre de membres et la composition du conseil afin de favoriser l’efficacité du processus décisionnel et formuler des recommandations à l’intention du conseil sur les changements à apporter à la composition du conseil.
  • Trouver des membres potentiels pour le conseil d’administration, les évaluer et faire part au conseil de ses recommandations quant à la nomination de nouveaux membres.
  • Évaluer la contribution individuelle de chaque membre du conseil d’administration.

Sarah Davis (présidente)

Douglas L. Derry

Kathleen Camilli

Winthrop H. Smith, Jr.

G. Wayne Squibb

descriptionCharte du comité (en anglais seulement)
  • Réviser, évaluer et superviser les politiques et les programmes en matière de rémunération des dirigeants et s’assurer de l’efficacité des programmes de rémunération généraux d’AGF pour l’atteinte des objectifs stratégiques pertinents.
  • Établir des objectifs de rendement axés sur la réussite financière à long terme d’AGF pour le chef de la direction et évaluer périodiquement le rendement du chef de la direction dans l’optique de ces objectifs.
  • Examiner les plans d’AGF pour le chef de la direction et la succession des dirigeants d’AGF.
  • Examiner la rémunération et les objectifs de rendement de tous les dirigeants.

Douglas L. Derry (président)

Kathleen Camilli

Sarah Davis

Winthrop H. Smith, Jr.

G. Wayne Squibb

descriptionCharte du comité (en anglais seulement)
  • Superviser le processus de préparation de l’information financière.
  • Superviser les contrôles internes et les contrôles de présentation de l’information.
  • Superviser le rendement de la fonction de l’audit interne, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs internes concernant les contrôles internes.
  • Superviser le bien-fondé de la politique de conformité et réviser les rapports d’organismes de réglementation des valeurs mobilières.
  • S’occuper directement de la sélection des auditeurs externes, de leur rémunération et de leur reconduction et surveiller leur travail, y compris la résolution de différends entre la direction et les auditeurs externes. Ces derniers relèvent directement du comité.